Die Geschwister Fly und Stella und deren Cousin Chuck wollen im Meer angeln. Von der Flut urploetzlich ueberrascht, retten sich die drei in eine Hoehle und treffen dort auf den verrueckt-genialen Professor MacKrill. Mit Hilfe eines Verfischungstranks, der Menschen in Fische zu verwandeln vermag, will der skurrile Professor das Leben der Meeresbewohner erforschen. Als Stella in einem unbeobachteten Moment davon nippt, verwandelt sie sich prompt in einen Seestern. Fly und Chuck bleibt nicht viel Zeit, Stella zu retten. Als die beiden ebenfalls in Fische verwandelt Stella auf den Meeresgrund folgen, verliert Chuck die Flasche mit dem Gegenmittel und loest damit eine Kette unvorhergesehener Ereignisse aus. Denn mit einem Male vermenschlichen die eigentlichen Meeresbewohner, und der Lotsenfisch Joe will mit Unterstuetzung des Hai nun die gesamte Meeresherrschaft an sich reissen.
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