Eigentlich sollten Pinocchio und sein bester Freund Lampwick in der Schule sein. Doch der Zirkus carnevalo negro von Madame Flambeau mit all seinen skurrilen Gestalten laedt zum Verweilen und Staunen ein. Obendrein praesentiert die schillernde Lady ein Zauberelixier, welches angeblich alle Krankheiten heilen kann. Perfekt, denn Geppetto, Pinocchios Vater, liegt krank im Bett. Sofort besorgen sich Lampwick und Pinocchio eine Flasche des Allheilmittels. Die beiden Jungen haben keine Ahnung, dass hinter Madame Flambeau eigentlich der boese Zauberer Lorenzini steckt, der Pinocchio mit dem Trank in eine Holz-Marionette zurueck verwandeln will. So nimmt das Schicksal seinen Lauf. Denn nicht der Junge wird zu Holz, sondern Geppetto erwacht am Morgen als hoelzerne Figur. Was nun?Der Boesewicht verspricht Geppetto zu retten, wenn Pinocchio im Gegenzug von dem Elixier trinkt. Pinocchio haelt seinen Teil des Versprechens ein, doch Lorenzini nicht. Hat er das Spiel gewonnen? Scheinbar schon, aber niemand hat mit Blue, der geheimnisvollen Fee gerechnet! Mit ihrer Hilfe und einem kniffeligen Raetsel gelingt es Pinocchio am Ende doch, alles zum Guten zu wenden. ,
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